在日本进入朝鲜北部进而想要向东北进军受阻之后，日本发现虽经上次大战的折磨，但朱启睿所领导的大明共和国北方政府的

    军力还是日军所比不过的，所以便开始注意起南方的国社党政府，发现国社党政府不但军事编制混乱，虽然有着将近200余万

    的军队，但战法还属于一窝蜂式的，严守着一战前的线形进攻阵线。这让日本政府感到欣喜若狂，他们在研究了一番后，认为南方是进入大明的最佳突破口。所以在1937年，悍然出兵战领了上海特别市虹口和上海码头。蒋中正一见，心中冒火，在寻求国联未果后，便秘密派出部队进入上海，成立了上海市保安总队，加强上海的防守。

    日军主动挑起上海战事，1937年8月9日其海军中尉大山勇夫硬闯虹桥机场挑衅并打死我卫兵，我方在忍无可忍情况下将其击毙，日军遂以此为借口发动侵略战争。据南方国社党政府调查核实，认为：此事件的发生有偶然性，属于突发事件，并非中日两国蓄意而为之。尽管如此，但在当时，中日双方已经是剑拔弩张、战争一触即发之际，二名日本军人擅自驾车持枪强闯机场警戒线是一种严重的挑衅行为，也点燃了战争的导火线。

    南明军队准备进攻上海的第一批部队是国民革命军第87、88师，原为国社党政府的警卫部队，是蒋中正求助德国顾问训练出的样板师，全制式德国武器装备，为国军精锐。秘密开到上海附近后，张治中又建议抽调正规军化装为保安队进驻上海，蒋中正同意了，于是国社党军委会命令驻扎在苏州的装备优良的第2师补充旅第二团换上保安队服装秘密进驻虹桥机场等战略重点，以充实上海兵力。

    事件发生第二天，明日双方就此事开始交涉和谈判。11日，日方代表蛮横提出：明方撤退上海保安部队，撤除所有防御工事。上海市长俞鸿钧秉奉中正之命，严辞拒绝。此时，日本已经做好大打出手的准备。第3舰队司令官长谷川清命令日舰开进黄浦江、长江各口岸，所属分舰队紧急开赴上海待战，同时命令在佐世保待机的海军第1特别陆战队以及其他部队增援上海。

    为抢得战争主动权，赶在日本援军到达之前消灭驻沪日军，南方国社党政府组织淞沪作战部队张治中部第9集团军（下辖3个师和1个独立旅）准备围攻日军，13日战争爆发，南明军队对上海市区之敌发动全面进攻，同时出动空军，轰炸日海军陆战队司令部、汇山码头及海面舰艇。其攻击重点最初为虹口，后转向公大纱厂。“八一三”淞沪会战开始时，南明军队占了绝对优势，除2个精锐师外，还有2个装备德国火炮的重炮团，即炮兵第10团（150毫米榴弹炮）和炮兵第14团（150毫米榴弹炮），加上坦克、空军助战，按理应具有压倒性优势。其时日军在上海的部队仅海军陆战队3000多人，紧急从日本商团中动员退役军人，合计也不过4000人，重武器也不足，但其依靠坚固工事顽强抵抗，致使南明军队一直无法完成重大突破。

    经数日苦战，第87师占领沪江大学，第88师占领了五洲公墓、宝山桥、八字桥等各要点，14日到沪的第二师补充旅(已改称独立第20旅)接替第八十八师防守上海爱国女校、持志大学，并担任攻击虹口公园和江湾路日军司令部的任务。日军于16日退守江湾以日本海军陆战队司令部为中心的据点，依凭坚固工事顽抗，南明军队往往屡攻不克，无功而返。且自身伤亡很大。8月14日，负责指挥进攻日军的第88师264旅旅长黄梅兴阵亡，为开战以来南明军队牺牲最高级别之军官。其旅伤亡1000余人，连排军官几乎损失大半。除在地面战场短兵相接，双方在海上、空中也展开全方位较量。南明飞机于8月14、17和19日多次出动轰炸日军目标，并与日机爆发激烈空战。8月14日，第4驱逐机大队大队长高志航率所部飞机于杭州笕桥机场上空击落敌机6架、击伤多架，首创中日战争史上击落日机的纪录，国社政府后来特将此日定为空军节。15、16日，中日空军连续激战，海军奉命以商船沉于十六铺，封锁黄浦江，以防止日舰溯江向上游进攻。

    此次为南明军队第一次军种（空军、海军、陆军）和诸兵种（步兵、炮兵、坦克）大规模协同作战，协同效果很差：步兵逼坦克冲锋又不予以掩护，结果坦克被日军全部击毁；步兵失去坦克掩护后攻坚伤亡惨重，甚至出现一个营部队挤在一条街内被日军堵住街口全部击毙的悲剧。

    8月下旬，南明各部队继续围攻盘踞在海军陆战队司令部、杨树浦等据点的日军，新抵达战场的南明军队精锐之师第36师迅速投入战斗，在战车掩护下攻入汇山码头，同时空军再次出动配合，轰炸地面及江上日军目标。南明军队终因装备低劣、火力不够威猛，面对钢筋混凝土筑造的工事而一筹莫展。南明仅有的装甲部队--南京装甲团配属第36师的两个连战车既无强大火力保护，又缺乏与步兵协同作战经验，反被日军舰炮悉数摧毁，两连官兵全部壮烈殉国。8月20日晨至8月22日，宋希濂第36师、王敬久第87师、孙元良第88师和夏楚中第98师的进攻均受阻，伤亡严重。战局陷入僵持，日军龟缩据点负隅顽抗待援。8月20日凌晨1时，国民革命军第51师接到军委会发出的入沪参战电令，当时他们正在陕西南郑、洋县、西乡等地整训补充。作为职业军人，师长王耀武像一根弹簧似的从床上蹦起来，当即用电话命令其属下151旅旅长周志道、153旅旅长李天霞：4小时内，集结所部于宝鸡火车站，立刻开往淞沪，参加上海作战！8月23日拂晓，日军松井石根率领的2个师团援军先头部队在海空火力掩护下，在狮子林、川沙口、张华浜等方面登陆，蒋中正闻讯，急令军政部次长陈辞修为第15集团军总司令，指挥第98师、第11师及刚到嘉定的第67师、第14师火速分赴各处抗击敌人登陆。

    蒋中正对第三战区进行了人事调整，冯焕章到新成立的第六战区去当司令长官,第三战区司令长官的职务由蒋中正本人兼任。

    明日都增兵后，双方鏖战更趋激烈。8月23日起，敌第3、第11师团在舰炮密集火力掩护下，向吴淞口铁路码头、狮子林、川沙口登陆，进攻宝山、月浦、罗店、蕰藻浜我军阵地。张治中派王敬久为淞沪前敌指挥官，指挥第9集团军所辖部队抗击登陆日军。与此同时，刚组建的第15集团军在罗卓英指挥下，向宝山、川沙口登陆之敌发起反击，第98师于8月24日击退攻占狮子林的日军，歼敌数千人。第11师冒着飞机猛烈轰炸，经艰苦战斗，收复罗店。日军不甘失败，调集坦克、飞机和重炮大举反扑，围绕罗店双方展开拉锯战。第11师会同原先防守在这里的第67师并肩战斗，以"一寸山河一寸血"的感天动地精神同日寇拼杀，战况之惨烈为开战以来所仅有。守军阵地几经易手，阵地前尸积如山。第67师师长李树森身负重伤，第201旅旅长蔡炳炎及两个团长阵亡，两个师的营连长大半牺牲。血战至29日，罗店再告陷入敌手，刚刚从德国回国奔赴前线的黄维率第67师奋力突入，旋即又被击退。